1.DEFINICJE:
W niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży „Sprzedawca” oznacza Energo-Automatyka Sp. z.o.o.; Kupujący" oznacza osobę, firmę, spółkę lub korporację, składającą zamówienie; „Towary" oznacza towary opisane w Potwierdzeniu Zamówienia; „Usługi” oznacza usługi, opisane w Potwierdzeniu Zamówienia; „Umowa" oznacza porozumienie na piśmie (obejmujące niniejsze Warunki), zawarte pomiędzy Kupującym i Sprzedawcą w zakresie dostarczenia Towarów i/lub świadczenia Usług; „Cena Umowna" oznacza cenę płatną przez Kupującego na rzecz Sprzedawcy za Towary i/lub Usługi.
 
2.UMOWA:
2.1 Wszelkie zamówienia muszą mieć formę pisemną i będą przyjmowane na niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży. Żadne postanowienia lub warunki proponowane przez Kupującego ani też żadne oświadczenia, zapewnienia, gwarancje lub inne stwierdzenia nie zawarte w propozycji cenowej Sprzedawcy lub w Potwierdzeniu Zamówienia ani nie zaakceptowane jednoznacznie w inny sposób na piśmie przez Sprzedawcę nie będą obowiązywać Sprzedawcy.
2.2 Umowa wchodzi w życie („Data Wejścia w Życie”) w późniejszym z następujących terminów: w dniu przyjęcia zamówienia Kupującego przez Sprzedawcę na formularzu Potwierdzenia Zamówienia lub w dniu spełnienia wszelkich warunków zawieszających wskazanych w Umowie. Jeśli specyfikacja Towarów lub Usług opisanych w propozycji cenowej Sprzedawcy będzie różnić się od specyfikacji podanej w Potwierdzeniu Zamówienia, wiążące będą postanowienia zawarte w Potwierdzeniu Zamówienia. Jednakże, jeżeli różnice, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, będą istotne lub, jeżeli Kupujący niezwłocznie się im sprzeciwi, Umowę poczytuje się za nie zawartą.
2.3 Wszelkie zmiany Umowy muszą być uzgodnione na piśmie przez obie strony pod rygorem nieważności. Sprzedawca zastrzega sobie jednak prawo do wprowadzania niewielkich modyfikacji i/lub ulepszeń Towarów przed ich dostawą, pod warunkiem, że nie wpłynie to niekorzystnie na Towary i nie wpłynie na Cenę Umowną, ani na termin dostawy.

3. OBOWIĄZYWANIE PROPOZYCJI CENOWEJ I CENY:
3.1 O ile nie zostanie ona wcześniej cofnięta, propozycja cenowa Sprzedawcy pozostaje otwarta do przyjęcia w terminie w niej wskazanym lub w ciągu trzydziestu dni od dnia jej złożenia, jeśli nie wskazano terminu.
3.2 Ceny pozostają niezmienne dla dostawy w terminie podanym w propozycji cenowej Sprzedawcy i nie zawierają (a) Podatku VAT oraz (b) podobnych lub innych podatków, ceł, narzutów lub innych opłat powstałych poza Polską w związku z wykonaniem Umowy.
3.3 Ceny (a) zostały podane odnośnie Towarów wydanych w punkcie wysyłki w zakładzie Sprzedawcy (EXW) i nie obejmują kosztów transportu, ubezpieczenia i załadunku/wyładunku; oraz (b) o ile nie wskazano inaczej w propozycji cenowej Sprzedawcy, nie obejmują kosztów zapakowania. Jeśli Towary mają zostać zapakowane, materiały użyte do opakowania nie podlegają zwrotowi.
 
4. ZAPŁATA:
4.1 Zapłata nastąpi: w całości, bez potrąceń, roszczeń zwrotnych lub zatrzymania jakiejkolwiek jej części (chyba, że i tylko w zakresie, w którym wynikają z bezwzględnie obowiązujących przepisów); oraz  w walucie propozycji cenowej Sprzedawcy, w terminie trzydziestu dni od daty faktury. Faktury będą wystawiane w dowolnym momencie po powiadomieniu Kupującego o gotowości Towarów do wysyłki. Faktury za usługi będą wystawiane miesięcznie z dołu lub po ich zakończeniu, jeśli nastąpi wcześniej. Bez ograniczenia innych praw Sprzedawcy, Sprzedawca zastrzega sobie prawo do: (i) naliczania odsetek od wszelkich kwot, w zapłacie, których Kupujący się opóźnia, według stopy WIBOR dla lokat 6-miesięcznych plus 4% (lub innej wyższej stopy, określonej w obowiązujących przepisach) za okres opóźnienia; wstrzymania wykonania Umowy (w tym wstrzymania dostaw) lub żądania uzasadnionego zabezpieczenia w przypadku nie dokonania przez Kupującego zapłaty w terminie wynikającym z Umowy lub jakiejkolwiek innej umowy lub jeśli istnieje prawdopodobieństwo, że Kupujący nie zapłaci z powodu stanu majątkowego Kupującego.

5.TERMINY DOSTAW:
5.1 O ile propozycja cenowa Sprzedawcy nie stanowi inaczej, wszelkie terminy dostawy lub wykonania czynności rozpoczynają bieg od Daty Wejścia w Życie i winny być traktowane jedynie jako przybliżone wskazania, nie skutkujące jakimikolwiek zobowiązaniami umownymi.
5.2 Jeśli wykonanie przez Sprzedawcę któregokolwiek z obowiązków wynikających z Umowy zostanie opóźnione lub stanie się niemożliwe wskutek działania lub zaniechania Kupującego lub osób, za które odpowiada (w tym m.in. niedostarczenie specyfikacji i/lub pełnowymiarowych rysunków roboczych i/lub wszelkich innych informacji, których Sprzedawca zasadnie wymaga do sprawnej realizacji swych zobowiązań umownych) wówczas zarówno termin dostawy/wykonania, jak i Cena Umowna zostaną stosownie skorygowane.
5.3 Jeśli dostawa ulegnie opóźnieniu wskutek działania lub zaniechania Kupującego lub, jeśli, po otrzymaniu powiadomienia o gotowości Towarów do wysyłki, Kupujący nie dokona odbioru dostawy lub nie przekaże odpowiednich instrukcji przewozowych, wówczas Sprzedawca będzie miał prawo do umieszczenia Towarów w stosownym składzie na koszt Kupującego. Po umieszczeniu Towarów w składzie Towary będą uznane za wydane Kupującemu, ryzyko związane z Towarami przejdzie na Kupującego, a Kupujący będzie zobowiązany dokonać stosownej zapłaty na rzecz Sprzedawcy.

6.SIŁA WYŻSZA:
6.1 Wykonanie obowiązków wynikających z Umowy (poza zobowiązaniem Kupującego do dokonania płatności wszelkich kwot, należnych Sprzedawcy na podstawie niniejszej Umowy) zostanie zawieszone bez odpowiedzialności w przypadku i w takim zakresie, w jakim ich wykonanie będzie niemożliwe lub opóźnione ze względu na wszelkie okoliczności pozostające poza rozsądnie pojętą kontrolą danej strony, w tym w przypadku: działania siły wyższej, wojny, konfliktu zbrojnego lub ataku terrorystycznego, zamieszek, pożaru, wybuchu, wypadku, powodzi, sabotażu; decyzji lub działań władz (w tym: zakazu eksportu lub reeksportu lub nie udzielenia bądź cofnięcia stosownej licencji eksportowej) lub sporów z pracownikami, strajku, lub sądowego zakazu lub nakazu. Sprzedawca nie będzie miał obowiązku dostarczenia jakiegokolwiek sprzętu, oprogramowania, usług lub technologii, o ile i dopóki nie otrzyma wszelkich koniecznych licencji lub zezwoleń lub nie zakwalifikuje się do otrzymania licencji ogólnych lub zwolnień licencyjnych na podstawie właściwych przepisów prawa, regulacji, decyzji i wymagań w zakresie importu, kontroli eksportu lub sankcji, wraz z ewentualnymi zmianami (w tym w szczególności przepisów prawa, regulacji, decyzji i wymagań w powyższym zakresie, obowiązujących w Unii Europejskiej oraz państwie siedziby Sprzedawcy lub państwie, z którego dostarczane są towary). Jeśli z jakiejkolwiek przyczyny przedmiotowe licencje, zezwolenia lub zgody nie zostaną udzielone lub będą cofnięte lub jeśli nastąpi zmiana którychkolwiek z właściwych przepisów prawa, regulacji, decyzji i wymagań, wskutek której wykonanie Umowy przez Sprzedawcę stanie się zakazane lub, według uzasadnionej opinii Sprzedawcy w inny sposób narazi go lub jednostkę(i) zależną(e) Sprzedawcy, na ryzyko odpowiedzialności na gruncie właściwych przepisów prawa, regulacji, decyzji i wymagań, wówczas Sprzedawca zostanie zwolniony z wykonania zobowiązań wynikających z Umowy bez odpowiedzialności z tego powodu.
6.2 Jeśli realizacja Umowy przez którąkolwiek ze stron będzie niemożliwa lub zostanie opóźniona z powodów określonych w niniejszym punkcie 6 przez okres ponad 180 kolejnych dni kalendarzowych, wówczas każda ze stron będzie mogła wypowiedzieć, bez odpowiedzialności, Umowę w części dotychczas niewykonanej, przekazując drugiej stronie pisemne oświadczenie, z tym że Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty uzasadnionych kosztów i wydatków z tytułu wszelkich prac w toku oraz do zapłaty za wszelkie dostarczone Towary i zrealizowane Usługi na dzień wypowiedzenia. Sprzedawca może realizować dostawy i usługi w częściach - wówczas każda dostawa stanowić będzie odrębną umowę, a niewywiązanie się przez Sprzedawcę z realizacji jednej lub więcej dostaw częściowych zgodnie z ich warunkami, nie będzie upoważniać Kupującego do wypowiedzenia całości Umowy lub do odstąpienia od niej albo uznania, że Sprzedawca od Umowy odstąpił.

7.USZKODZENIA PO DOSTAWIE:
7.1 Sprzedawca gwarantuje z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Umowy, prawo własności Towarów oraz wolne od obciążeń korzystanie z Towarów; że Towary, wyprodukowane przez Sprzedawcę lub Jednostki Zależne Sprzedawcy będą zgodne ze specyfikacją Sprzedawcy w tym zakresie oraz wolne od wad w zakresie materiału i wykonawstwa; oraz że Usługi świadczone przez Sprzedawcę lub Jednostki Zależne Sprzedawcy będą realizowane sumiennie i z należytą starannością i umiejętnością oraz według zasad dobrej praktyki inżynierskiej. Sprzedawca usunie, poprzez naprawę lub, zależnie od wyboru Sprzedawcy, poprzez dostarczenie części zamiennej lub części zamiennych, wszelkie usterki, które, w warunkach właściwego użycia, staranności i konserwacji, powstaną w Towarach wyprodukowanych przez Jednostki Zależne Sprzedawcy, o ile zostaną zgłoszone Sprzedawcy w ciągu 12 miesięcy kalendarzowych od rozpoczęcia użytkowania tych Towarów lub w ciągu 18 miesięcy od ich wydania, zależnie od tego, który z tych dwóch terminów przypadnie wcześniej (90 dni od wydania w przypadku Materiałów Eksploatacyjnych i części zamiennych) („Okres Gwarancji”), oraz o ile będą wynikały wyłącznie z wad w zakresie materiału lub wykonawstwa: pod warunkiem jednakże, że w każdym przypadku wadliwe elementy zostaną zwrócone Sprzedawcy w okresie Gwarancji, przy czym koszt przewozu i ubezpieczenia pokryje Kupujący („Materiały Eksploatacyjne” obejmują elektrody szklane, membrany, elementy oddzielające ciecze, elektrolit i uszczelki typu O-ring). Wymienione elementy staną się własnością Energo-Automatyki Sp. z.o.o. . Elementy naprawione lub wymienione zostaną dostarczone przez Sprzedawcę na jego koszt do głównego zakładu Kupującego w Polsce lub, jeśli Kupujący znajduje się poza Polską – franco przewoźnik (FCA) w Polsce. Sprzedawca dokona poprawek w celu naprawienia wad w Usługach, świadczonych przez Sprzedawcę lub Jednostki Zależne Sprzedawcy i zgłoszonych Sprzedawcy w ciągu dziewięćdziesięciu dni od ukończenia przedmiotowych Usług. Towary i Usługi naprawione, wymienione lub poprawione zgodnie z niniejszym Art. 7.1 będą objęte niniejszą Gwarancją przez pozostałą część Okresu Gwarancyjnego lub przez dziewięćdziesiąt dni od dnia ich zwrotu Kupującemu (lub ukończenia poprawek w przypadku Usług), zależnie od tego, który termin przypadnie później.
7.2 Towary lub Usługi pozyskiwane przez Sprzedawcę od osoby trzeciej (niebędącej Jednostką Zależną Sprzedawcy) w celu odsprzedaży Kupującemu objęte będą wyłącznie gwarancją udzieloną przez pierwotnego producenta.
7.3 Niezależnie od Art. 7.1 i 7.2, Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek usterki spowodowane: zużyciem w wyniku zwykłej eksploatacji, materiałami lub wykonawstwem zrealizowanymi lub dostarczonymi przez Kupującego lub na podstawie specyfikacji dostarczonych przez Kupującego, nieprzestrzeganiem wymagań Sprzedawcy w zakresie przechowywania, instalacji, eksploatacji lub środowiska; brakiem właściwej konserwacji; wszelkimi modyfikacjami lub naprawami nie zaakceptowanymi uprzednio na piśmie przez Sprzedawcę; użyciem nieautoryzowanego oprogramowania lub części zamiennych. Koszty poniesione przez Sprzedawcę w toku badania i usuwania takich usterek zostaną zwrócone przez Kupującego na żądanie Sprzedawcy. Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za adekwatność i poprawność wszelkich przekazywanych przez niego informacji.
7.4 Z zastrzeżeniem Art. 8, powyższe stanowi jedyną gwarancję i rękojmię Sprzedawcy i w sposób wyłączny określa uprawnienia Kupującego w przypadku jej naruszenia. Sprzedawca nie będzie związany żadnymi oświadczeniami, zapewnieniami, gwarancją ani rękojmią, zarówno umowną jak i ustawową, odnośnie należytej jakości, wartości zbawczej, przydatności do jakiegokolwiek użytku lub jakiejkolwiek innej kwestii dotyczącej jakichkolwiek Towarów lub Usług.

8. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI:
Niezależnie od wszelkich innych postanowień Umowy i w zakresie, w którym nie narusza to bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa: (i) Całkowita odpowiedzialność Sprzedawcy i Jednostek Zależnych Sprzedawcy z tytułu wszelkich odszkodowań, roszczeń i żądań opartych na wszelkich podstawach (w tym odszkodowań, roszczeń i żądań z tytułu deliktu, niewykonania umowy, rękojmi, gwarancji, zapewnienia lub obowiązku ustawowego, niedołożenia należytej staranności, odpowiedzialności absolutnej lub naruszenia Praw Własności Intelektualnej) nie przekroczy kwoty równej Cenie Umownej oraz (ii) Sprzedawca i Jednostki Zależne Sprzedawcy nie ponoszą odpowiedzialności w żadnych okolicznościach (w tym z tytułu naruszenia rękojmi i gwarancji lub zapewnienia) z tytułu jakiejkolwiek utraty zysków, utraty kontraktów, wzrostu kosztów (w tym kosztów z tytułu kapitału, paliw i energii), utraty przychodów, utraty możliwości używania, utraty danych lub z tytułu jakiejkolwiek szkody ewentualnej lub pośredniej.

9.REGULACJE USTAWOWE I INNE:
9.1 Jeśli zakres obowiązków Sprzedawcy wynikający z niniejszej Umowy zostanie zwiększony lub zmniejszony z powodu ustanowienia lub zmiany, po dacie propozycji cenowej Sprzedawcy, jakiegokolwiek prawa lub nakazu, przepisu lub regulaminu o mocy obowiązującego prawa, które wpłyną na wykonywanie obowiązków Sprzedawcy wynikających z Umowy, wówczas Cena umowna oraz termin dostawy zostaną stosownie skorygowane i/lub realizacja Umowy zostanie odpowiednio zawieszona lub zakończona.
9.2 Poza zakresem wymaganym przez obowiązujące przepisy, Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za odbiór, przetworzenie, odzyskanie lub utylizację Towarów lub jakiejkolwiek ich części, gdy, według obowiązujących przepisów, zostaną one uznane za „odpady”, lub wszelkich przedmiotów, które Towary bądź jakakolwiek ich część zastępują. Jeśli obowiązujące przepisy, w tym przepisy o gospodarce zużytym sprzętem elektrycznym i elektronicznym, Dyrektywa Europejska 2002/96/EC (WEEE) oraz odnośne przepisy w państwach członkowskich UE, wymagają utylizacji zużytych Towarów lub ich części, wówczas Kupujący, o ile nie zakazują tego obowiązujące przepisy, wypłaci Sprzedawcy, poza Ceną Umowną (i) standardową opłatę Sprzedawcy za utylizację takich Towarów albo, jeśli Sprzedawca nie posiada stosownej standardowej opłaty, pokryje koszty poniesione przez Sprzedawcę (w tym wszelkie koszty załadunku/wyładunku, transportu i utylizacji oraz uzasadnioną marżę na pokrycie kosztów stałych) z tytułu utylizacji przedmiotowych Towarów.
9.3 Pracownicy Kupującego, przebywając w obiektach Sprzedawcy, będą przestrzegać właściwych przepisów Sprzedawcy oraz będą stosować się do jego poleceń, w tym w zakresie ochrony, bezpieczeństwa i wyładowań elektrostatycznych.

10. NARUSZENIE I WYPOWIEDZENIE:
Sprzedawca będzie mieć prawo, bez uszczerbku dla wszelkich innych przysługujących mu praw, do wypowiedzenia Umowy w części lub w całości, pismem skierowanym do Kupującego, jeśli Kupujący nie wykonuje należycie któregokolwiek ze swych obowiązków wynikających z Umowy i w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty pisemnego powiadomienia przez Sprzedawcę o zaistnieniu przypadku nienależytego wykonania bądź to nie rozpocznie ich wykonywania w sposób należyty i nie usunie wszelkich skutków ich nienależytego wykonywania, o ile jest to rozsądnie możliwe w wyżej wskazanym terminie, bądź, jeśli powyższe nie jest rozsądnie możliwe w owym terminie, jeśli nie podejmie działań zmierzających do przywrócenia należytego wykonywania obowiązków i Usunięcia skutków ich nienależytego wykonywania lub zaistnieje Powód Wypowiedzenia w odniesieniu do Kupującego. „Powód Wypowiedzenia” w odniesieniu do Kupującego oznacza dowolne zdarzenie z następujących: (i) odbycie zgromadzenia wierzycieli lub ugoda lub układ z wierzycielami Kupującego lub na ich rzecz, proponowane przez Kupującego lub w odniesieniu do niego; przejęcie całości lub istotnej części majątku Kupującego w posiadanie przez uprawnionego z tytułu zabezpieczenia, zarządcę komisarycznego, zarządcy przymusowego lub podobną osobę lub wyznaczenie takich osób wobec Kupującego lub zarządzenie bądź realizacja zajęcia, egzekucji lub innego postępowania (o ile nie zostanie zakończone w ciągu siedmiu dni) wobec całości lub istotnej części majątku Kupującego; zaprzestanie prowadzenia działalności przez Kupującego; powiadomienie przez posiadacza zabezpieczenia uprawniającego do Przejęcia zarządu majątkiem Kupującego o zamiarze wyznaczenia zarządcy lub złożenie wniosku do sądu o ustanowienie zarządcy; przyjęcie uchwały o lub wydanie nakazu likwidacji lub rozwiązania Kupującego, lub zaistnienie wobec Kupującego jakiegokolwiek zdarzenia (poza upadłością, ogłoszoną na podstawie prawa Rzeczypospolitej Polskiej) podobnego do powyższych w jakimkolwiek państwie, na terytorium, którego jest on zarejestrowany lub posiada siedzibę, lub, w którym prowadzi on działalność lub posiada majątek. Sprzedawca będzie mieć prawo do żądania od Kupującego lub jego przedstawicieli zwrotu wszelkich kosztów i naprawienia szkody z tytułu takiego wypowiedzenia, w tym utraty pokrycia kosztów stałych i utraty zysku (w tym utraty przewidywanych zysków i pokrycia przewidywanych kosztów stałych).

11. POSTANOWIENIA RÓŻNE:
11.1 Żadne zrzeczenie się praw lub uprawnień przez którąkolwiek ze stron odnośnie jakiegokolwiek naruszenia lub niewykonania dowolnego prawa lub uprawnienia nie będzie wywierać skutku (ani żadne zachowanie nie będzie uznane za wywierające skutek) zrzeczenia się praw lub uprawnień w odniesieniu do innego naruszenia lub zrzeczenia się innego prawa lub uprawnienia, chyba że takie zrzeczenie się zostanie wyrażone na piśmie i podpisane przez dokonującą go stronę.
11.2 Jeśli którykolwiek z paragrafów, ustępów lub innych postanowień Umowy będzie nieważny na gruncie jakiegokolwiek prawa lub przepisu, wówczas takie postanowienie, jedynie w tym zakresie, zostanie uznane za pominięte, bez wpływu na ważność pozostałej części Umowy.
11.3 Kupujący nie będzie miał prawa do przeniesienia swych praw lub obowiązków wynikających z niniejszych Warunków bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy.
11.4 Sprzedawca zawiera Umowę jako strona główna. Kupujący zgadza się żądać jedynie do Sprzedawcy w zakresie należytej realizacji Umowy.
11.5 TOWARY I USŁUGI DOSTARCZANE NA PODSTAWIE NINIEJSZYCH WARUNKÓW NIE SĄ SPRZEDAWANE LUB PRZEWIDZIANE DO ZASTOSOWAŃ MAJĄCYCH ZWIĄZEK Z TECHNOLOGIĄ JĄDROWĄ. Kupujący akceptuje Towary i Usługi zgodnie z powyższym ograniczeniem, wyraża zgodę na poinformowanie na piśmie o tym ograniczeniu wszelkich dalszych nabywców lub użytkowników oraz (iii) wyraża zgodę na naprawienie wszelkiej szkody z tytułu, oraz zwolnienie z obowiązku świadczenia Sprzedawcy i Jednostek Zależnych Sprzedawcy w zakresie odpowiedzialności za wszelkie roszczenia z tytułu szkód, zobowiązań, powództw, orzeczeń i odszkodowań, w tym szkód ewentualnych lub pośrednich, wynikających z użytkowania Towarów i Usług w jakichkolwiek zastosowaniach związanych z technologią jądrową, niezależnie od tego czy odpowiedzialność ma charakter deliktowy, umowny czy inny, włącznie z odpowiedzialnością opartą na nienależytej staranności Sprzedawcy lub odpowiedzialnością absolutną.
11.6 Umowa pod każdym względem będzie interpretowana na gruncie prawa polskiego, bez uwzględnienia postanowień Konwencji Wiedeńskiej o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r., a także, w najpełniejszym prawem dopuszczonym zakresie, bez uwzględnienia przepisów Prawa Prywatnego Międzynarodowego i przepisów odsyłających do prawa innych jurysdykcji. Wszelkie spory powstałe na gruncie Umowy będą rozstrzygane wyłącznie przez sądy Rzeczypospolitej Polskiej.
11.7 Nagłówki artykułów oraz paragrafów Umowy mają jedynie charakter informacyjny i nie wpływają na interpretację Umowy.
11.8 Wszelkie zawiadomienia i roszczenia w związku z Umową muszą być sporządzone w formie pisemnej.